曹中铭:监管层对龙薇传媒们并购重组要管透问透

2017-11-15 01:06:17   来源:每日经济新闻   我要评论

  龙薇传媒收购万家文化(现已更名为“祥源文化”)终于迎来大结局。证监会日前下发《行政处罚及市场禁入事先告知书》,依法拟对龙薇传媒、万家文化责令改正,给予警告,并处60万元罚款;对孔德永给予警告,并处30万元罚款;对黄有龙、赵薇、赵政给予警告,并分别处以30万元罚款;对孔德永、黄有龙、赵薇分别采取5年证券市场禁入措施。

  玩火者终于搬起石头砸了自己的脚。

  去年12月23日,万家文化的控股股东万家集团与龙薇传媒签订《股份转让协议》,拟向龙薇传媒转让其持有的18500万股万家文化股份,占万家文化已发行股份的29.135%。本次交易完成后,龙薇传媒将成为万家文化的控股股东。转让价款30.6亿元,龙薇传媒欲分四次支付。

  该收购案也引起监管部门的关注,并及时下发问询函,要求龙薇传媒对相关问题进行回复。自此,该股权收购案背后的真相开始慢慢浮出水面。30.6亿元收购款中,股东自有资金不过6000万元,其他近30亿元主要靠“自筹”,也就是靠借款或贷款等来解决。这也意味着,该收购案的杠杆高达50倍。

  值得注意的是,龙薇传媒于2016年11月2日成立,注册资本200万元,尚未实缴到位,未开展实际经营活动,总资产、净资产、营业收入、净利润都为零。公司设立的主要目的在于从事国内文化方面的并购。也就是说,龙薇传媒就是一空壳公司。用一空壳公司收购一家上市公司,并且还须动用50倍的杠杆。该收购案也成为近几年来市场上较为“经典”的“空手套白狼”的收购案。

  该收购案最终夭折,或许早已“被注定”。事实上,近几年来上市公司并购重组如火如荼,杠杆收购、炒壳案例并不乏见。

  通常的套路是,资本玩家先收购上市公司的股权,成为第一大股东或实际控制人,然后启动并购重组提升上市公司的估值,最后以更高的溢价转让股权,从而实现全身而退,并从中赚得盆满钵满,而广大中小投资者则往往成为埋单方,像步森股份等发生的并购案即是如此。

  当初因为股权转让,以及龙薇传媒可能成为控股股东,万家文化遭到市场资金的疯狂炒作。方案披露后,短短四个交易日,万家文化股价即从18.38元最高上涨至25元,涨幅超过36%。该收购案夭折后,万家文化股价最低下跌至8.80元,高位介入的投资者损失是不言而喻的。

  虽然目前证监会并购重组委强化了对于杠杆收购的监管,但却无法禁止资本玩家的炒壳行为。

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